Organy zarządzające i nadzorujące

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Organy zarządzające i nadzorcze PKN ORLEN w trakcie realizowania swoich funkcji respektują także zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz przepisów wewnętrznych, a także wywiązywania się z nich w sposób efektywny, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia wszechstronność i różnorodność tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego osób, które wchodzą w skład tych organów.

W ramach zarządzania różnorodnością w Spółce nie obowiązuje wskaźnik różnorodności płci. W Radzie Nadzorczej Spółki jest zachowany wymagany przez kodeks dobrych praktyk warunek różnorodności płci – udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, warunek ten nie jest spełniony w Zarządzie PKN ORLEN.

Dodatkowa aktywność zawodowa członków Zarządu jest oceniana przez Radę Nadzorczą, która zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, udziela członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych ub zarządzających innych podmiotów oraz na pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu.

27 stycznia 2022 roku Pan Zbigniew Leszczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 stycznia 2022 roku.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 15 lutego 2022 roku powołała do składu Zarządu Pana Piotra Sabata, od dnia 1 marca 2022 roku.

Aktualny podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN dostępny jest także na internetowej stronie korporacyjnej Spółki: obszary odpowiedzialnosci.

W skład Zarządu PKN ORLEN wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Prezes, Wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym jeden członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Zgodnie ze zmianą wprowadzoną do Statutu Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2021 roku, Członka Zarządu powołanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem Spółki powołanie członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. Rada Nadzorcza, wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu, określa szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

Stosownie do ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Statut Spółki określa wymagania stawiane kandydatom na członków Zarządu. Obecnie obowiązujący Statut określa, iż kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

• posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;
• posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
• posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
• spełnia inne niż wymienione wyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

Jednocześnie Statut Spółki wskazuje, że kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

• pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

Prezes, Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.

Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 6 czerwca 2020 roku zakończy się w z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.
Szczegółowe zasady dotyczące zwoływania posiedzeń Zarządu zawiera Regulamin Zarządu Spółki, dostępny na stronie internetowej.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, członek Zarządu winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Zarząd w drodze uchwały. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, konflikt interesu rozumiany jest jako okoliczność, w której na podjęcie decyzji przez członka Zarządu może mieć wpływ osobisty interes członka Zarządu lub jego osoby bliskiej tj. małżonka, dzieci, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób z którymi jest powiązany osobiście.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są m.in. czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) lub energią oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu. Dodatkowo, zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd już wyraził zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga m.in.:

• przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,
• przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN,
• przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,
• zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń,
• przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,
• wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 10 000 000 PLN,
• zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 20 000 000 PLN (z pewnymi wyłączeniami od tej zasady),
• zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego,
• zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
• emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
• przyjmowanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN,
• przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych,
• zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi,
• określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw,
• ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki,
• udzielanie prokury,
• ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu,
• utworzenie zakładu/biura za granicą,
• inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z członków Zarządu,
• podejmowanie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy.

Uchwały Zarządu wymaga także zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych:

• których przedmiotem jest obrót ropą naftową lub surowcami węglowodorowymi wykorzystywanymi do produkcji paliw w rafinerii z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw w przypadku, gdy wolumen danej transakcji przekracza 165 tysięcy ton ropy naftowej lub 165 tysięcy ton surowców węglowodorowych wykorzystywanych do produkcji paliw w rafinerii, z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw;
• mających za przedmiot obrót gazem ziemnym, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych gazu ziemnego w kraju lub zagranicą oraz obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego w kraju i zagranicą w przypadku, gdy transakcja przekracza 100 mln Nm³;
• mających za przedmiot zakup biokomponentów i biopaliw, w tym surowców do produkcji biokomponentów i biopaliw, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• których przedmiotem jest obrót paliwami, w rozumieniu Statutu Spółki, innymi niż wymienione w ust. 6 pkt.1), pkt. 2) i pkt. 3) o wartości przekraczającej kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• mających za przedmiot sprzedaż lub zakup produktów rafineryjnych w ramach handlu międzynarodowego, gdy transakcja przekracza 90 tys. ton, z wyłączeniem oleju opałowego ciężkiego;
• mających za przedmiot udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego/przetargu (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach dotyczących przedmiotu zamówienia) w obszarze handlu hurtowego produktami rafineryjnymi oraz w zakresie kart flotowych, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• których przedmiotem jest obrót energią, prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii i efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia i dokumentami potwierdzającymi ich wydanie oraz usługami systemowymi i zakresami energetycznymi związanymi z powyższym oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh;
• mających za przedmiot udział w postępowaniach przetargowych (w tym określonych ustawą Prawo zamówień publicznych) dotyczących obrotu (odrębnie albo łącznie): energią, usługami lub produktami związanymi z energią (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach oraz realizacja innych czynności faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotu zamówienia) oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh.

Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Pan Dominik Kaczmarski złożył w dniu 2 czerwca 2021 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 6 czerwca 2021 roku.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN odbyła w 2021 roku 11 protokołowanych posiedzeń i podjęła 219 uchwał. Frekwencja członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN na posiedzeniach wyniosła 99%. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o jego usprawiedliwieniu.
W 2021 roku w Radzie Nadzorczej zasiadało sześciu niezależnych członków.

W skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodzą członkowie z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym i finansowym (m.in. profesor prawa) z różnorodnym doświadczeniem zawodowym, którzy ukończyli szkolenia i kursy specjalistyczne.

W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziesięciu członków. Akcjonariusz Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 14 czerwca 2019 roku zakończy się w z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie PKN ORLEN. Zgodnie z wymogami DPSN, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych w Statucie Spółki, ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz DPSN. Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9a Statutu Spółki (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały w istotnej dla Spółki sprawie.

Organizacja prac Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z zasadami przedstawionymi w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej.

Podjęcie uchwał w sprawach:

• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji (w rozumieniu Statutu Spółki) z podmiotem powiązanym ze Spółką, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz zawarcie przez Spółkę lub podmiot zależny od niej umowy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego,
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej. Postanowienia te nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek.

Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą jest dokonywany po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jej kompetencje określone są przez przepisy powszechnie obowiązujące w tym w szczególności Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki, z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej oraz – w przypadkach przewidzianych przez przepisy powszechnie obowiązujące – przez uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej oraz inne wewnętrzne akty organizacyjne obowiązujące w Spółce.

Mając na względzie najwyższe standardy ładu korporacyjnego oraz zapewnienie rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej:

• informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmuje w celu dokonania tej oceny;
• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmuje w celu dokonania tej oceny,
• ocenę zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele,
• sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodne z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (począwszy od roku następującego po roku, w którym Walne Zgromadzenie przyjęło politykę wynagrodzeń).

Dodatkowo Rada Nadzorcza:

• wyraża zgodę na zawarcie transakcji istotnej z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• dokonuje okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w PKN ORLEN zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• w przypadku, gdy transakcja dokonywana przez Spółkę z podmiotem powiązanym w rozumieniu Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, Rada dokonuje oceny czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych,
• w przypadku, gdy zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Statutu Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji i ocenia konieczności uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej w celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej, w celu realizacji jej zadań, dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.

Zgodnie z § 27 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów i zażądać zaznaczenia tego w protokole. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.

W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące komitety stałe:

• Komitet Audytu,
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju,
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego,
• Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

Skład Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN w 2021 roku