Podstawowe Informacje

1. Podstawowa działalność Grupy ORLEN

2. Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przeliczenia danych finansowych dla celów konsolidacji

4. Polityka rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

4.2. Przekształcenie danych porównawczych

4.3. Zmiany klimatu i ich wpływ na stosowane zasady rachunkowości

5. Wpływ zmian standardów MSSF na Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN

6. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a opublikowanym Skonsolidowanym raporcie kwartalnym za IV kwartał 2021

7. Struktura Grupy ORLEN oraz jej zmiany

7.1. Struktura Grupy

7.2. Zmiany w strukturze udziałowej Grupy ORLEN od 1 stycznia do 31 grudnia 2021

7.3. Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.1 Rozliczenie transakcji nabycia akcji RUCH S.A. zgodnie z MSSF 3

7.3.2 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Livingstone Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.3 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Polska Press Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.4 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów ORLEN Transport Sp. z o.o. (dawniej OTP Sp. z o.o.) zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.5 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.6 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów UAB Mockavos terminalas zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.7 Zmiana struktury udziałowej w spółce Baltic Power

7.4. Zmiany w strukturze Grupy ORLEN po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1. Podstawowa działalność Grupy ORLEN

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Polsce, Płock ul. Chemików 7 („Spółka”, „PKN ORLEN”, „Emitent”, „Jednostka Dominująca”)  powstał z połączenia Petrochemii Płock S.A. z Centralą Produktów Naftowych S.A. w dniu 7 września 1999 roku. PKN ORLEN nie jest jednostką zależną od innej jednostki, która posiadałaby w niej całościowy lub częściowy udział.

Nie występuje jednostka kontrolująca PKN ORLEN, w związku z tym PKN ORLEN jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy ORLEN.

PKN ORLEN wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („Grupa ORLEN”, „Grupa”) jest jednym z największych i najbardziej nowoczesnych koncernów multi – energetycznych w Europie Środkowej działającym na rynku polskim, litewskim, czeskim, słowackim, niemieckim i kanadyjskim. Grupa ponadto posiada jednostki zlokalizowane na terenie Malty, Szwecji, Holandii, Węgier, Estonii i Łotwy oraz Chin.

Od 26 listopada 1999 roku akcje PKN ORLEN są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych  w Warszawie (GPW)  w systemie notowań ciągłych. 

Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych. 

2. Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF UE). Zastosowane przez Grupę zasady rachunkowości opierają się na standardach i interpretacjach przyjętych przez Unię Europejską i  mających zastosowanie dla okresu rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2021 roku lub okresów wcześniejszych. 

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych i nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej oraz aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe z wyjątkiem skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału.

Zakres skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zgodny także z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757) i obejmuje roczny okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy ORLEN na dzień 31 grudnia 2021 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę ORLEN w dającej się przewidzieć przyszłości. 

W ramach oceny możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Zarząd dokonał analizy dotychczasowych ryzyk, oceny wpływu pandemii COVID-19, jak również ryzyk związanych ze zmianami klimatu na działalność Grupy (nota 4.3 i 8) oraz wpływu zdarzeń po zakończeniu okresu sprawozdawczego związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie (nota 18.2).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę ORLEN.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy ORLEN jest nieoznaczony.

3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przeliczenia danych finansowych dla celów konsolidacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Ewentualne zaistniałe różnice w wysokości 1 mln PLN przy sumowaniu pozycji zaprezentowanych w notach objaśniających wynikają z przyjętych zaokrągleń. Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji:

• pozycje aktywów i zobowiązań – według kursu wymiany na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany w okresie sprawozdawczym (średnia arytmetyczna średnich kursów dziennych określonych przez Narodowy Bank Polski („NBP”) w danym okresie).

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą.

4. Polityka rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

Wybrane istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach zostały przedstawione jako element poszczególnych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa stosowała zasady rachunkowości w sposób ciągły dla wszystkich prezentowanych okresów sprawozdawczych, za wyjątkiem poniższych zmian, obowiązujących od 1 stycznia 2021 roku, będących efektem trwającego procesu integracji z Grupą ENERGA i prowadzonych prac nad ujednoliceniem stosowanych zasad rachunkowości w ramach całej Grupy ORLEN:

• zmiana metody prezentacji otrzymanych dotacji do aktywów trwałych, 
• zmiana metody rozliczenia nieodpłatnie otrzymanych praw majątkowych białych, 
• zmiana zasady ujęcia odsetek i innych kosztów o podobnym charakterze, a także różnic kursowych naliczonych od tworzonych rezerw,
• zmiana metody prezentacji nieodpłatnie otrzymanych świadectw pochodzenia zielonej energii.

Dotychczas Grupa ujmowała dotacje dotyczące aktywów jako pomniejszenie wartości księgowej składnika aktywów i w efekcie zmniejszenie odpisów amortyzacyjnych na przestrzeni okresu jego użytkowania. Począwszy od 1 stycznia 2021 roku Grupa zdecydowała o zmianie metody prezentacji dotacji do aktywów, które obecnie ujmowane są jako przychody przyszłych okresów i w sposób systematyczny rozliczane w pozostałe przychody operacyjne na przestrzeni okresu użytkowania składników aktywów. Retrospektywne zastosowanie tej zmiany w odniesieniu do danych za 2020 rok spowodowało wzrost sumy aktywów i pasywów wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej o kwotę 209 mln PLN (poprzez zwiększenie pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz przychodów przyszłych okresów zaprezentowanych w pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych o wartość nierozliczonych dotacji na dzień 31 grudnia 2020 roku), jak również wzrost kosztów amortyzacji i pozostałych przychodów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów o kwotę 20 mln PLN stanowiącą wartość rozliczonych dotacji w ciągu roku.

Wpływ powyższych zmian na poszczególne pozycje  skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za 2020 rok zaprezentowano w nocie 4.2.

Dodatkowo, w odniesieniu do nieodpłatnie otrzymanych praw majątkowych białych, Grupa dokonała zmiany metody rozliczenia dotacji, które od 1 stycznia 2021 roku są ujmowane systematycznie w pozostałe przychody operacyjne w okresie amortyzacji składnika aktywów trwałych, dzięki któremu te prawa majątkowe zostały otrzymane. Do końca 2020 roku nieodpłatnie otrzymane prawa majątkowe były ujmowane jednorazowo w pozostałe przychody operacyjne. Wprowadzona obecnie zmiana nie miała istotnego wpływu na dane porównawcze za 2020 rok.   

Grupa zdecydowała również o zmianie zasady ujęcia odsetek i innych kosztów o podobnym charakterze, a także różnic kursowych naliczonych od tworzonych rezerw, które dotychczas ujmowane były w tych samych pozycjach sprawozdania finansowego, w których ujmowana była kwota głównego obowiązku. Od 1 stycznia 2021 koszty te ujmowane są w ramach kosztów finansowych. W odniesieniu do prezentowanych danych porównawczych za 2020 rok powyższa zmiana nie miała istotnego wpływu.   

Ponadto Grupa dokonała zmiany zasad rachunkowości w odniesieniu do prezentacji nieodpłatnie otrzymanych świadectw pochodzenia zielonej energii. Począwszy od 1 stycznia 2021 roku przychody z tytułu nieodpłatnie przyznanych świadectw pochodzenia zielonej energii ujmowane są jako pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży w momencie wyprodukowania energii. W poprzednich okresach przychody z tego tytułu były prezentowane w ramach pozostałych przychodów operacyjnych. W odniesieniu do prezentowanych danych porównawczych za 2020 rok powyższa zmiana nie miała istotnego wpływu.  Dodatkowo, w przypadku, gdy przyznane świadectwa pochodzenia zielonej energii są sprzedawane bezpośrednio przez spółki z Grupy ORLEN produkujące energię z odnawialnych źródeł (OZE) do podmiotów spoza Grupy, w tym w szczególności w ramach podpisanych umów sprzedaży praw majątkowych, świadectwa te są prezentowane w momencie zarejestrowania jako zapasy (towary). W odniesieniu do świadectw pochodzenia energii zielonej wykorzystywanych na potrzeby własne w ramach Grupy, nadal są one prezentowane w ramach praw majątkowych na wartościach niematerialnych.      

W związku z tym, że wprowadzone zmiany miały głównie charakter prezentacyjny i/lub nie miały istotnego wpływu na prezentowane dane za poprzedni okres sprawozdawczy, Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych.

W ocenie Grupy, wprowadzenie zmian zasad rachunkowości w odniesieniu do wskazanych powyżej zdarzeń, pozwoli na przekazanie bardziej przydatnych danych i informacji będących również podstawą decyzji podejmowanych przez Zarząd PKN ORLEN w ramach realizowanego planu stworzenia zintegrowanego koncernu multienergetycznego, w szczególności dokonywanych na bieżąco analiz miar efektywności prowadzonej działalności przez Grupę, takich jak m.in. wskaźnik EBITDA. Ponadto ujednolicenie zasad rachunkowości w ramach procesów integracyjnych w Grupie ORLEN umożliwia Jednostce Dominującej realizację w sposób bardziej efektywny czynności kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie wskazanych w ramach stosowanego ładu korporacyjnego.

4.2. Przekształcenie danych porównawczych

Następujące zdarzenia miały wpływ na dane porównawcze prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020:

• w II kwartale 2021 roku Grupa zakończyła proces alokacji ceny nabycia Grupy RUCH. W wyniku tego procesu zmianie uległy niektóre pozycje aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020 roku, co wiązało się z koniecznością przekształcenia tych danych. Szczegółowe informacje o nabytych aktywach i przejętych zobowiązaniach zostały przedstawione w nocie 7.3.1.
• począwszy od 1 stycznia 2021 roku Grupa dokonała zmiany metody prezentacji otrzymanych dotacji do aktywów. Szczegółowe informacje w nocie 4.1.

W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ powyższych zmian na dane porównawcze.

4.3. Zmiany klimatu i ich wpływ na stosowane zasady rachunkowości

Zdarzenia i uwarunkowania wynikające ze zmian klimatu i związanych z tym ryzyk, wywierają coraz większy wpływ na działalność Grupy zarówno w odniesieniu do modeli biznesowych, procesów zachodzących w Grupie oraz jej zdolności do pozyskiwania finansowania, jak również przyciągania inwestorów i klientów. Zmiany klimatu stały się głównym determinantem zarządzania zrównoważonym rozwojem w Grupie ORLEN w 2021 roku. Dotychczasowe standardy i systemy zarządzania ograniczające bezpośredni wpływ na środowisko ewoluowały w kierunku strategicznych działań zmierzających do zmniejszenia wpływu Grupy ORLEN na zmiany klimatu, a także dostosowanie modeli biznesowych do wpływu fizycznych konsekwencji tych zmian na aktywa Grupy. Nie bez znaczenia pozostają też czynniki regulacyjne związane ze zmianami klimatu, w tym w szczególności zmieniające się przepisy prawa unijnego i krajowego stale podwyższające wymogi w zakresie ochrony środowiska oraz nakładające na przedsiębiorstwa konieczność ponoszenia dodatkowych opłat środowiskowych, bądź podejmowania działań dostosowawczych w celu ich uniknięcia bądź minimalizacji. Spółki z Grupy podlegają m.in. unijnej regulacji ustanawiającej system handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (Dyrektywa EU ETS). Ponadto ponoszą opłaty za korzystanie ze środowiska wynikające z ustaw Prawo ochrony środowiska oraz Prawo Wodne, jak również są  zobowiązane m.in. do realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego (NCW) oraz Narodowego Celu Redukcyjnego (NCR). Wpływ poniesionych przez Grupę w 2021 roku kosztów emisji CO2 oraz opłat środowiskowych został zaprezentowany w nocie 13.8.2. PKN ORLEN zarządza centralnie ryzykiem związanym z kosztem rozliczenia emisji CO2 w Grupie. Polityka zabezpieczania ryzyka rynkowego związanego ze zmianami cen CO2 realizowana jest głównie przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych w celu ograniczania ryzyka zmian przepływów pieniężnych, o czym szerzej napisano w nocie 16.5.1.2.

Narastająca  presja klimatyczna i regulacyjna wpływa również na ogólne warunki gospodarcze na rynkach, na których działają spółki z Grupy, przekładając się na dostępność i ceny wybranych towarów, jak również na stopy procentowe, kursy walut, wskaźniki inflacji oraz dostępność finansowania. Regulacje środowiskowe stopniowo są uzupełniane wytycznymi w zakresie zrównoważonego finansowania, w ramach których pozyskiwane środki muszą być przeznaczane na inwestycje zmniejszające ryzyka zmiany klimatu i ryzyka środowiskowe. Jak opisano szerzej w nocie 14.7.3 PKN ORLEN wyemitował w 2020 i 2021 roku obligacje zrównoważonego rozwoju o łącznej wartości 2 mld zł, jak również w 2021 roku ustanowił program emisji euroobligacji, w ramach którego wyemitował w maju 2021 roku zielone euroobligacje o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR i planuje kolejne emisje tego typu obligacji w przyszłości, w celu zaspokojenia potrzeb w ramach opracowanych zasad finansowania zielonych inwestycji.

Zrównoważony rozwój zajmuje istotne miejsce w budowie koncernu multienergetycznego i realizacji przedstawionej w 2020 roku agendy Strategii 2030 Grupy ORLEN, jak również w dążeniu do osiągnięcia neutralności emisyjnej w roku 2050, aby w przyszłości wypełnić cele klimatyczne określone przez warunki Porozumienia Paryskiego oraz przez Unię Europejską.  W ramach dochodzenia do tego celu, do 2030 roku Koncern zamierza o 20% zredukować emisje CO2 z obecnych aktywów rafineryjnych i petrochemicznych oraz o 33% CO2/MWh z produkcji energii elektrycznej. Ogłoszona przez PKN ORLEN strategia dążenia do neutralności emisyjnej oparta jest na czterech filarach: efektywności energetycznej produkcji, zeroemisyjnej energetyce, paliwach przyszłości oraz zielonym finansowaniu. W ramach tych działań Grupa w 2021 roku zwiększyła swoją bazę aktywów w zakresie energetyki odnawialnej m.in. poprzez akwizycje farm wiatrowych oraz biogazowni, co szerzej zostało opisane w nocie 7.3. Ponadto, w ramach wydatków inwestycyjnych CAPEX Grupa realizuje szereg projektów zwiększających efektywność energetyczną obecnie istniejących aktywów produkcyjnych, jak również projektów inwestycyjnych w obszarze Energetyki opartych głównie o odnawialne źródła energii i wspieranych mocami gazowymi, jak również projektów związanych z  produkcją biopaliw oraz biogazu. Grupa realizuje strategię wodorową wspierającą redukcję emisji CO2, rozwija infrastrukturę ładowania aut elektrycznych oraz inne projekty związane z ograniczaniem emisji GHG. Grupa sukcesywnie realizuje również program w obszarze badań, rozwoju i innowacji którego działania skupione są na wdrażaniu nowych technologii oraz usprawnień istniejących procesów technologicznych. Dodatkowo, Grupa ORLEN planuje inwestycje w najbardziej innowacyjne i perspektywiczne obszary i technologie w ramach utworzonej na ten cel spółki ORLEN Venture Capital.

Istotne działania podejmowane w tym zakresie mające wpływ na dane finansowe 2021 roku zostały zaprezentowane w poszczególnych notach do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przy sporządzaniu niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Zarząd dokonał analizy wpływu zmian klimatycznych, na istotne osądy i szacunki dokonywane przez Grupę, szczególnie w kontekście ogłoszonej w 2020 roku strategii dekarbonizacji z konkretnymi zobowiązaniami dotyczącymi redukcji emisji i osiągnięcia neutralności klimatycznej. 

Zarząd rozważył wpływ zmian klimatycznych na kluczowe szacunki przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym:

• szacunki przyszłych przepływów pieniężnych wykorzystywane do oceny utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych (w tym wartości firmy) oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania (więcej informacji w nocie 14.4);
• szacunki dotyczące okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, jak również przyjętych wartości rezydualnych  (więcej informacji w nocie 14.1);
• szacunki dotyczące rezerw i wybranych zobowiązań warunkowych (więcej informacji w nocie 14.11 i 17.4.2);

Ponadto, na bazie przeprowadzonej analizy ryzyk związanych z klimatem Zarząd ocenił, że zmiany klimatyczne nie będą  mieć znaczącego wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Grupę zarówno w krótkim okresie, jak i w perspektywie długoterminowej.

5. Wpływ zmian standardów MSSF na Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN

Reforma wskaźnika referencyjnego stóp procentowych (Reforma IBOR)

W dniu 1 stycznia 2018 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych („Reforma IBOR”). W lutym 2021 roku została wydana nowelizacja rozporządzenia. Rozporządzenie wprowadziło nowy standard wyznaczania i stosowania stawek referencyjnych wykorzystywanych na rynku finansowym. W konsekwencji zreformowane zostało podejście do ustalania stawek WIBOR i EURIBOR. Stopy LIBOR dla funta brytyjskiego, franka szwajcarskiego, jena oraz euro począwszy od 1 stycznia 2022 roku przestały być notowane i zostały zastąpione stawkami alternatywnymi. W tym samym momencie przestały być notowane stopy LIBOR 1W i 2M dla dolara amerykańskiego. Zgodnie z bieżącymi decyzjami podmiotów wyznaczonych do przeprowadzenia reformy, pozostałe stopy LIBOR USD będą najprawdopodobniej istnieć do 30 czerwca 2023.

Reforma IBOR skutkowała wprowadzeniem zmian do MSSF, które zostały opublikowane w dwóch etapach:

• Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej – Etap 1 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” – Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej – Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Zgodnie z informacjami opublikowanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok (nota 5), zmiany Etapu 1 nie miały istotnego wpływu dla Grupy, ponieważ nie stosuje ona rachunkowości zabezpieczeń dla instrumentów zabezpieczających stopę procentową.

W odniesieniu do zmian wprowadzonych w ramach Etapu 2 Grupa zamierza przyjąć następujące rozwiązania w odniesieniu do instrumentów finansowych, które ulegną zmianie w konsekwencji Reformy IBOR:

• w przypadku, gdy warunki umowne dotyczące kredytów bankowych zostają zmienione bezpośrednio w wyniku Reformy IBOR, a nowa stawka będąca podstawą określania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jest ekwiwalentem ekonomicznym dotychczasowej stawki obowiązującej bezpośrednio przed dokonaniem zmiany, Grupa zmieni podstawę określania przepływów pieniężnych wynikających z umowy prospektywnie, zmieniając efektywną stopę procentową. W odniesieniu do wszelkich innych zmian wprowadzonych w tym okresie, które nie są bezpośrednio związane z reformą, Grupa zastosuje odpowiednie wymogi określone przez MSSF 9.
• w przypadku, gdy bezpośrednio w wyniku Reformy IBOR  zmianie ulega umowa leasingu, a nowa stawka określania opłat leasingowych jest ekwiwalentem ekonomicznym dotychczasowej stawki, Grupa dokona ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, aby odzwierciedlić zmienione opłaty leasingowe przy zastosowaniu zaktualizowanej stopy dyskontowej.
• jeżeli Reforma IBOR powoduje zmianę instrumentów zabezpieczających, pozycji zabezpieczanej oraz zabezpieczanego ryzyka, Grupa dokona aktualizacji dokumentacji zabezpieczenia, nie rozwiązując powiązania zabezpieczającego.

Poniżej Grupa prezentuje informacje na temat charakteru i zakresu ryzyka na które narażona jest Grupa w związku z  Reformą IBOR wraz ze wskazaniem pochodnych i niepochodnych instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę objętych reformą, podjętych przez Grupę działań w celu zarządzania ryzykiem wynikającym z reformy oraz oceną wpływu reformy na działalność Grupy oraz prezentowane dane finansowe.

Charakter i zakres ryzyka

Grupa dokonała przeglądu wpływu Reformy IBOR na poszczególne obszary działalności pod kątem: zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, płynności oraz systemowym. 

Ponadto Grupa monitoruje na bieżąco rynek oraz dane pochodzące z różnych branżowych grup roboczych zarządzających przejściem na nowe stawki referencyjne, w tym szczególnie komunikaty organów regulacyjnych odpowiedzialnych za stawki LIBOR (m.in. Financial Conduct Authority (FCA) oraz Commodity Futures Trading Commission).

Ryzyko operacyjne

Grupa dokonała przeglądu istniejących umów handlowych i finansowych i nie zidentyfikowała ryzyka zerwania istotnych dla kontynuacji działalności Grupy umów, opartych o wskaźniki referencyjne podlegające Reformie IBOR. Grupa nie zidentyfikowała również ryzyka poniesienia dodatkowych kosztów lub poniesienia strat czy utraconych korzyści w związku z brakiem odpowiednich zapisów w istniejących umowach handlowych i finansowych określających zasady kontynuowania tych umów w przypadku, gdy wskaźnik referencyjny nie będzie publikowany („klauzul fallback”). 

Grupa planuje uzgodnić ewentualne zmiany do istniejących umów w taki sposób, aby umożliwić zastosowanie zwolnień przewidzianych w MSSF 9.

Część umów handlowych i finansowych wymaga zmiany zapisów dotyczących wskaźników referencyjnych dla których zostały wyznaczone daty zaprzestania ich publikowania. Jeżeli dwustronne negocjacje z kontrahentami Grupy nie zakończą się powodzeniem przed zaprzestaniem obowiązywania istniejących wskaźników referencyjnych w umowach finansowych, zachodzi niepewność co do przyszłej stopy procentowej. Taka sytuacja prowadzi do dodatkowego ryzyka stopy procentowej, które nie było uwzględniane w czasie zawierania umów i nie jest przedmiotem strategii Grupy dotyczącej zarządzania ryzykiem stopy procentowej. Grupa obecnie ocenia to ryzyko jako niskie, gdyż stosowany w Grupie LIBOR USD ON, 1M oraz 3M ma zapewnione kwotowanie do 30 czerwca 2023. 

Ponadto, w  przypadku braku porozumienia w sprawie wdrożenia Reformy IBOR dla obowiązujących umów zachodzi ryzyko sporów z kontrahentami, które mogą skutkować rozwiązaniem umowy i dodatkowymi kosztami. Grupa ściśle współpracuje z kontrahentami i ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka jako niskie.  

W odniesieniu do wskaźników WIBOR i EURIBOR, które zostały dostosowane do wymogów Reformy IBOR, wciąż istnieje ryzyko, że w przyszłości administratorzy tych wskaźników zmienią je w istotny sposób lub zaprzestaną ich opracowywania. Niemniej jednak, zakres potencjalnych zmian w tym zakresie oraz ich wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy w chwili obecnej nie są możliwe do oszacowania.

Ryzyko płynności

Obecne stawki IBOR oraz alternatywne wskaźniki referencyjne, które zostaną przyjęte przez Grupę, istotnie się od siebie różnią. Stawki IBOR są stawkami dotyczącymi przyszłych okresów wyznaczanymi na określony okres (np. trzy miesiące) na początku takiego okresu i uwzględniają spread kredytowy na rynku międzybankowym. Alternatywne wskaźniki referencyjne to zazwyczaj wolne od ryzyka stawki overnight publikowane na koniec dnia, które nie zawierają spreadu kredytowego.

Różnice te będą powodować dodatkową niepewność co do płatności odsetek według zmiennego oprocentowania, jednak w ocenie Grupy nie będą miały istotnego wpływu na zarządzanie płynnością.

Ryzyko systemowe

Grupa zidentyfikowała konieczność implementacji zamienników obecnie pozyskiwanych danych rynkowych używanych w systemie informatycznym służącym do zarządzania ryzykiem przy transakcjach zawieranych na rynku finansowym.  Grupa podjęła działania w celu jak najszybszego przeprowadzenia niezbędnych prac systemowych, aby zapewnić terminowe przeprowadzenie odpowiednich aktualizacji. Zachodzi ryzyko, że tego rodzaju implementacja nie będzie działać w pełni na czas, skutkując koniecznością przeprowadzania dodatkowych procedur manualnych wiążących się z ryzykiem operacyjnym.

Proces przejścia na alternatywne wskaźniki referencyjne

Z uwagi na posiadane zobowiązania finansowe, Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku, stosuje wskaźnik LIBOR USD objęty Reformą IBOR dotyczący umów kredytów bankowych.

W nowych aktywach i zobowiązaniach handlowych oraz finansowych, gdzie istnieje odwołanie do zmiennej stopy procentowej stosowane są ogólne postanowienia dotyczące alternatywnego wskaźnika referencyjnego w referencji do LIBOR USD lub stosowane są takie wskaźniki, których kwotowania są zapewnione (WIBOR, EURIBOR). 

W nielicznych istniejących umowach handlu międzynarodowego stosowane są formuły odsetek karnych za zwłokę oparte o LIBOR USD. W większości przypadków dotyczy to kontraktów terminowych rocznych kończących się w 2021 roku,  prace przy odnowieniu kontraktów zakładają zmianę formuły odsetkowej na dostępne wskaźniki i/lub wprowadzenie zapisów klauzul fallback. Tam gdzie jest to konieczne, trwają uzgodnienia z kontrahentami w celu aneksowania istniejących umów. 

PKN ORLEN prowadzi rozmowy z kontrahentami w sprawie dodania postanowień dotyczących stosowania innych wskaźników do umowy kredytowej odnoszącej się do stopy LIBOR USD.

Reforma IBOR nie ma istotnego wpływu w odniesieniu do stosowanej przez Grupę rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej. 

Pozostałe zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy ORLEN za 2021 rok.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), zatwierdzone przez Unię Europejską, ale jeszcze nieobowiązujące

• Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), 
• Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 – 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie).

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień 
• dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości
  (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” –definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji  (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” (obowiązujące w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku i później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany w MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – Wstępne zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do rocznych okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i później),

Grupa oczekuje, iż powyżej wymienione standardy nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN.

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z datą ich wejścia w życie.

6. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a opublikowanym Skonsolidowanym raporcie kwartalnym za IV kwartał 2021

Powyższe zmiany mające wpływ na pozycje aktywów i pasywów oraz wynik Grupy dotyczyły głównie:

• odwrócenia netto odpisów aktualizujących majątek trwały w kwocie netto 993 mln PLN, głównie w segmencie wydobycie w kwocie 931 mln PLN. Dodatkowe informacje w nocie 14.4;
• rozpoznania w PKN ORLEN rekompensaty wynikającej z ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych  w wysokości 40 mln PLN;
• reklasyfikacji z części krótkoterminowej do długoterminowej rozpoznanej w  przychodach przyszłych okresów podatkowej ulgi inwestycyjnej w wysokości 98 mln PLN. Dodatkowe informacje w nocie 14.10.2.1; 
• zmniejszenia przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów i wartości sprzedanych towarów i materiałów w ORLEN Deutschland o wartość 277 mln PLN na skutek zmiany prezentacji opłaty pobieranej w imieniu osób trzecich;
• zmiany prezentacji różnic transakcyjnych związanych z rozliczeniami instrumentów pochodnych z giełdą ICE, reklasyfikacja między:
  • pozostałymi kosztami operacyjnymi a przychodami finansowymi w wysokości 516 mln PLN;
  • pozostałymi przychodami operacyjnymi a kosztami finansowymi w wysokości (471) mln PLN;
• wycena kontraktów terminowych na sprzedaż energii elektrycznej (forward towarowy) w kwocie (99) mln PLN. Dodatkowe informacje w nocie 16.5.1.
• korekty związane z zakończeniem prac związanych z zamknięciem roku 2021 w spółkach Grupy Kapitałowej, dotyczące głównie podatku odroczonego w kwocie netto 45 mln PLN.

7. Struktura Grupy ORLEN oraz jej zmiany

7.1. Struktura Grupy

Wybrane zasady rachunkowości

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody, koszty i przepływy środków pieniężnych Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych prezentowane w taki sposób, jakby należały one do pojedynczej jednostki i sporządzane były na ten sam dzień sprawozdawczy, co jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym, oddzielnie od kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Wspólne działania prezentowane są poprzez ujęcie odpowiednich części aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. 

Wspólne przedsięwzięcia oraz inwestycje w jednostki stowarzyszone wycenia się przy zastosowaniu metody praw własności. Udział Grupy w zysku lub stracie netto jednostki, w której dokonano inwestycji, ujmuje się w pozycji Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności w ramach wyniku na działalności operacyjnej. W zakresie inwestycji w jednostki stowarzyszone Grupa wywiera znaczący wpływ gdy posiada bezpośrednio lub pośrednio (np. poprzez jednostki zależne) od 20% do 49% praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, chyba że można w sposób oczywisty wykazać, że jest inaczej.

Profesjonalny osąd

Inwestycje w jednostkach zależnych i współkontrolowanych

Grupa, niezależnie od charakteru jej zaangażowania w danej jednostce (jednostce, w której dokonano inwestycji) określa swój status oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, a także czy sprawuje współkontrolę we wspólnym przedsięwzięciu biorąc pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności.

PKN ORLEN jako Jednostka Dominująca Grupy jest podmiotem wielosegmentowym, odpowiednio alokowanym do wszystkich segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych.

GRUPA ORLEN – SCHEMAT KONSOLIDACJI na 31.12.2021

7.2. Zmiany w strukturze udziałowej Grupy ORLEN od 1 stycznia do 31 grudnia 2021

Zmiany struktury Grupy są elementem realizacji strategii Grupy ORLEN zakładającej koncentrację na działalności podstawowej i alokowanie kapitału na rozwój Grupy w najbardziej perspektywicznych obszarach oraz stworzenia zintegrowanego koncernu multienergetycznego.

7.3. Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.1 Rozliczenie transakcji nabycia akcji RUCH S.A. zgodnie z MSSF 3

W dniu 11 kwietnia 2019 roku PKN ORLEN złożył spółce RUCH S.A. (‘RUCH’) warunkową ofertę finansowania w związku z zamiarem przejęcia kontrolnego pakietu akcji spółki. Decyzję o złożeniu oferty poprzedziło badanie due diligence spółki RUCH, jak również wypracowanie kierunków przyszłych działań restrukturyzacyjnych. Od tego momentu prowadzone były w spółce RUCH działania związane m.in. z przyjęciem i zatwierdzeniem układów restrukturyzacyjnych, co było jednym z warunków udzielenia spółce RUCH finansowania przez PKN ORLEN. W międzyczasie powstał szczegółowy plan restrukturyzacji spółki oraz wynegocjowano zapisy umowy inwestycyjnej z pozostałymi partnerami w tym przedsięwzięciu – PZU S.A. i PZU Życie S.A. oraz Alior Bank S.A.  Zawarcie umowy inwestycyjnej w czerwcu 2020 roku oraz wydanie przez Prezesa UOKiK zgody na objęcie przez PKN ORLEN kontroli nad RUCH umożliwiło dalszą kontynuację procesu. Prawomocne stwierdzenie przez sąd wykonania układów RUCH z wierzycielami w listopadzie 2020 roku w ramach dwóch przyspieszonych postępowań układowych stanowiło ostatni warunek i umożliwiło PKN ORLEN finalizację transakcji przejęcia kontrolnego pakietu akcji spółki RUCH.

W dniu 24 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RUCH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 109 189 617 PLN, poprzez emisję 109 189 617 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Cena emisyjna 1 akcji wyniosła 1,83 PLN. W ramach podjętej uchwały PKN ORLEN objął i jednocześnie opłacił 70 973 251 akcji spółki RUCH za łączną kwotę 130 mln PLN, stanowiących 64,94% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniających do 64,94% liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki RUCH. Tym samym, dzień 24 listopada 2020 roku jest dniem objęcia kontroli przez PKN ORLEN nad RUCH.

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia akcji RUCH podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku Grupa prezentowała tymczasowe rozliczenie transakcji, w związku z niezakończonym procesem wycen majątku trwałego i zobowiązań warunkowych. W II kwartale 2021 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jak również aktywów z tytułu praw do użytkowania. W związku z powyższym, w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku oraz w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia RUCH.  

Finalna wartość aktywów netto wyniosła 73 mln PLN, co oznacza wzrost o 31 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku. Istotnym zmianom uległy głównie pozycje rzeczowych aktywów trwałych, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 42 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 13 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych pozycji aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań Grupy RUCH na dzień nabycia przedstawia się następująco:

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia RUCH wynika z prognozowanych synergii i innych korzyści wynikających z połączenia działalności RUCH z Grupą ORLEN.  Poprzez przejęcie RUCH, Grupa realizuje strategię rozwoju obszaru detalicznego opartego o lokalizacje poza stacjami paliw i kompleksowe usługi dla klientów, w tym kurierskie. Efektywne wykorzystanie aktywów RUCH wzmocni pozycję Grupy ORLEN na rynku detalicznym poprzez istotne rozszerzenie sieci sprzedaży i planowany rozwój nowych formatów gastronomiczno-sklepowych oraz umożliwi Grupie ORLEN dalsze zwiększenie konkurencyjności w zakresie jakości obsługi, asortymentu, usług oraz poprawy standardów operacyjnych w segmencie detalicznym. Rozpoznana wartość firmy przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 – Wartości niematerialne (pracownicy i ich wiedza, składniki biznesowe oraz związane z relacjami z otoczeniem). 

Na dzień objęcia kontroli, na majątku spółki RUCH oraz jej spółek zależnych ustanowione były zabezpieczenia na rzecz Alior Bank w ramach podpisanych z bankiem umów. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zadłużenie spółki RUCH wobec Alior Bank zostało w całości spłacone. Spółka RUCH zrealizowała również pozostałe czynności konieczne do zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń na jej majątku. Zabezpieczenia zostały zwolnione przez Alior Bank z dniem 9 listopada 2021. 

7.3.2 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Livingstone Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

W dniu 11 lutego 2021 roku spółka ORLEN Wind 3 Sp. z o.o. („ORLEN Wind 3”) nabyła od zagranicznych funduszy inwestycyjnych 100% udziałów w spółce Livingstone Sp. z o.o. (Livingstone) z siedzibą w Warszawie. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 24 mln PLN. Dodatkowo w tym samym dniu ORLEN Wind 3 podpisała ze spółką Livingstone Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 76 mln PLN, która została przeznaczona na spłatę zobowiązań przejmowanej spółki wskazanych w umowie sprzedaży udziałów, w tym w szczególności zobowiązań wobec byłych udziałowców z tytułu udzielonych pożyczek i kredytów bankowych w kwocie odpowiednio 34 mln PLN oraz 41 mln PLN. Przedmiotem działalności nabytej spółki jest wytwarzanie energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii na farmie wiatrowej Kanin zlokalizowanej w województwie zachodniopomorskim o mocy 20 MW. Transakcja została zrealizowana w ramach przyjętej strategii Grupy ORLEN, której celem jest między innymi rozbudowa portfela zeroemisyjnych źródeł energii. 

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia Livingstone podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. W skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku Grupa prezentowała tymczasowe rozliczenie transakcji, w związku z niezakończonym procesem wycen majątku trwałego i zobowiązań warunkowych. W II kwartale 2021 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. W związku z powyższym, w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku oraz w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia Livingstone. 

Finalna wartość aktywów netto wyniosła (23) mln PLN, co oznacza spadek o 32 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku. Istotnym zmianom uległy głównie pozycje rzeczowych aktywów trwałych, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 62 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 91 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych pozycji aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań spółki Livingstone na dzień nabycia przedstawia się następująco:

W ramach transakcji nabycia nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań z tytułu umów zawartych przed datą przejęcia pomiędzy Livingstone a spółką z Grupy ORLEN, w oszacowanej wartości godziwej (8) mln PLN, które zostało ujęte w ramach pozostałych kosztów operacyjnych.

Rozpoznana na przejęciu Livingstone wartość firmy przedstawia oszacowaną wartość godziwą oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie ORLEN w ramach realizowanej strategii rozbudowy portfela odnawialnych źródeł energii.

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia Livingstone, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł (22) mln PLN. 

Gdyby przejęcie udziałów Livingstone miało miejsce na początku okresu, zysk netto dla Grupy byłby na poziomie 11 186 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 131 341 mln PLN. Udział Livingstone w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2021 rok wyniósł odpowiednio 14 mln PLN i 4 mln PLN.

7.3.3 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Polska Press Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

W dniu 1 marca 2021 roku PKN ORLEN nabył od niemieckiej Verlagsgruppe Passau Capital Group 100% udziałów w spółce Polska Press Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Polska Press jest jedną z największych grup wydawniczych w Polsce posiadającą około 20 dzienników regionalnych, blisko 120 tygodników lokalnych, jak również około 500 witryn online. Transakcja nabycia Polska Press wpisuje się w strategiczne plany Grupy ORLEN w zakresie wzmacniania sprzedaży detalicznej, w tym pozapaliwowej. Poprzez przejęcie Polska Press Grupa uzyskała m.in. dostęp do 17,4 milionów użytkowników Internetu i możliwość pozyskania nowych klientów, optymalizacji ponoszonych kosztów marketingowych oraz rozbudowy narzędzi big data w ramach Grupy. W ramach finalnego rozliczenia ceny, po korekcie o 13 mln PLN, na którą wpływ miała zmiana kapitału obrotowego oraz długu netto, ostateczna wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 222 mln PLN. 

Pełne rozliczenie transakcji

Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jak również aktywów z tytułu praw do użytkowania. W związku z powyższym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia Polska Press.

Finalna wartość aktywów netto wyniosła 230 mln PLN, co oznacza wzrost o 30 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanych raportach kwartalnych za 2021 rok oraz w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku. Istotnym zmianom uległy głównie pozycje których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła:

• rzeczowych aktywów trwałych 84 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 67 mln PLN) co oznacza wzrost o 17 mln PLN,
• wartości niematerialnych 19 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 1 mln PLN) co oznacza wzrost o 18 mln PLN,
• aktywa z tytułu prawa do użytkowania 61 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 1 mln PLN) co oznacza wzrost o 60 mln PLN,
• aktywa z tytułu podatku odroczonego 13 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 20 mln PLN) co oznacza spadek o 7 mln PLN, 
• zapasów 12 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 19 mln PLN) co oznacza spadek o 7 mln PLN, 
• zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 43 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 42 mln PLN) co oznacza wzrost o 1 mln PLN,
• zobowiązań z tytułu leasingu 57 mln PLN (wartości tymczasowej nie stwierdzono).

W odniesieniu do pozostałych aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Wartości godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawiają się następująco:

Całkowita wartość wykazanych w powyższej tabeli udziałów niekontrolujących wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto w kwocie 9 mln PLN obejmuje istniejące na dzień objęcia kontroli udziały niekontrolujące w ramach Grupy Polska Press, odnoszące się do aktywów netto spółki zależnej Pro Media, w której Polska Press posiada  53% udziałów w kapitale zakładowym. 

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia Polska Press, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł (118) mln PLN. 

Gdyby przejęcie udziałów Polska Press miało miejsce na początku okresu, zysk netto Grupy byłby na poziomie 11 182 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 131 385 mln PLN. Udział Grupy Polska Press w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach za 2021 rok wyniósł 274 mln PLN. Udział Grupy Polska Press w wynikach Grupy ORLEN za 2021 rok był nieistotny.

W dniu 17 marca 2021 roku Rzecznik Praw Obywatelskich („RPO”) poinformował w komunikacie opublikowanym na swojej stronie internetowej, że odwołał się do Sądu Okręgowego w Warszawie (Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów) od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z 5 lutego 2021 roku w sprawie zgody na koncentrację polegającą na przejęciu przez PKN ORLEN kontroli nad Polska Press Sp. z o.o. Sprawa oczekuje na rozstrzygnięcie sądu. Jednocześnie RPO skierował do sądu – wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji Prezesa UOKiK (w tym o zakazanie wykonywania przez PKN ORLEN praw udziałowych w Polska Press). 

W dniu 8 kwietnia 2021 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania decyzji Prezesa UOKiK z 5 lutego 2021 roku do czasu rozstrzygnięcia przez sąd odwołania złożonego przez RPO. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sąd nie wydał żadnej decyzji w sprawie odwołania złożonego przez RPO. W ocenie PKN ORLEN postanowienie z 5 lutego 2021 roku nie ma wpływu na skuteczność nabycia przez PKN ORLEN udziałów w Polska Press, gdyż nabycie zostało dokonane przed wydaniem przez sąd tego postanowienia; postanowienie sądu nie ogranicza też PKN ORLEN w wykonywaniu praw z udziałów w Polska Press (sąd w swoim postanowieniu nie uwzględnił wniosku RPO w tym zakresie). W dniu 15 września 2021 PKN ORLEN został wpisany do KRS jako jedyny udziałowiec Polska Press.

Na bazie własnego osądu, opartego o uzyskane analizy prawne sprawy sporządzone przez zewnętrzną kancelarię prawną, Grupa oceniła, że na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie z wymogami MSSF 10 sprawuje kontrolę nad Polska Press, w związku z czym ujęła ją konsolidacją metodą pełną. W kolejnych okresach sprawozdawczych Grupa będzie dokonywać analizy nowych faktów i okoliczności pod kątem oceny kontroli.

7.3.4 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów ORLEN Transport Sp. z o.o. (dawniej OTP Sp. z o.o.) zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

W dniu 31 marca 2021 roku PKN ORLEN nabył od Grupy Trans Polonia 100% udziałów w spółce ORLEN Transport Sp. z o.o. (ORLEN Transport) z siedzibą w Płocku. ORLEN Transport jest jednym z największych w Polsce dostawców usług transportu drogowego. 

ORLEN Transport dysponuje nowoczesną flotą ponad 200 zestawów do przewozu towarów niebezpiecznych ADR klasy II i III. Zatrudnia blisko 700 pracowników, w tym ponad 550 kierowców. Transakcja umożliwi dynamiczny rozwój i optymalizację procesów logistycznych. Odbudowa własnych mocy transportowych w strukturach Grupy oraz planowana centralizacja zarządzania logistyką drogową korzystnie przełoży się również na wyniki Grupy ORLEN. W ten sposób Grupa zdecydowanie umocni swoją pozycję na rynku przewozów drogowych. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 102 mln PLN. 

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia udziałów w spółce ORLEN Transport Sp. z o.o. podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. W IV kwartale 2021 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jak również aktywów z tytułu praw do użytkowania. W związku z powyższym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia ORLEN Transport Sp. z o.o..  

Finalna wartość aktywów netto wyniosła 22 mln PLN, co oznacza wzrost o 5 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanych raportach kwartalnych za I i III kwartał 2021 roku oraz w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku. Istotnym zmianom uległy głównie wycena pozycji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz odpowiadającego im zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 39 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła odpowiednio 46 mln PLN oraz 50 mln PLN)  oraz wartości niematerialne których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 4 mln (wartość tymczasowa była nieistotna). W odniesieniu do pozostałych pozycji aktywów netto nie nastąpiły istotne zmiany.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań spółki ORLEN Transport Sp. z o.o.  na dzień nabycia przedstawia się następująco:

Na wartość firmy rozpoznanej w wyniku przejęcia ORLEN Transport Sp. z o.o. składa się przede wszystkim wartość godziwa oczekiwanych synergii kosztowych oraz dodatkowych korzyści związanych z uzyskaniem elastyczności operacyjnej w zakresie procesów logistycznych, w tym zarządzania flotą oraz zwiększenie synergii w segmencie transportu drogowego pomiędzy spółkami z Grupy ORLEN. Ponadto ograniczone zostaną koszty transportu poprzez wzrost utylizacji floty oraz zatrzymanie marży na przewozach drogowych w Grupie. Posiadanie własnej floty oraz centralizacja procesów logistycznych, oprócz optymalizacji kosztów, ułatwi również realizację strategii Grupy ORLEN w zakresie digitalizacji procesów.

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia ORLEN Transport, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł (94) mln PLN. 

Gdyby przejęcie udziałów ORLEN Transport miało miejsce na początku okresu, zysk netto Grupy byłby na poziomie 11 190 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 131 346 mln PLN. Udział ORLEN Transport w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2021 rok wyniósł odpowiednio 100 mln PLN i 6 mln PLN.

7.3.5 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o. zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

W dniu 26 lutego 2021 roku ORLEN Wind 3 Sp. z o.o. podpisała z funduszami inwestycyjnymi: Taiga Inversiones Eolicas SCR SA oraz Santander Energias Renovables SCRA SA, z siedzibą w Madrycie, w Hiszpanii, umowę zakupu 100% udziałów w spółce Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o. (Nowotna Farma Wiatrowa) z siedzibą w Gdańsku, będącej właścicielem farm wiatrowych Kobylnica, Subkowy, Nowotna. Nabywane farmy wiatrowe posiadają łączną moc 89,4 MW. Po uzyskaniu pozytywnej decyzji UOKiK spółka ORLEN Wind 3 w dniu 14 kwietnia 2021 roku sfinalizowała transakcję, nabyła 100% udziałów i objęła kontrolę nad spółką Nowotna Farma Wiatrowa. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 372 mln PLN.

Przejęcie farm wiatrowych na Pomorzu to kolejny krok w ramach strategii Grupy ORLEN budowy nowoczesnego koncernu multienergetycznego i dążenia do neutralności emisyjnej realizowanej m.in. poprzez inwestycje w zeroemisyjne źródła energii. 

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia udziałów w spółce Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o. podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. W IV kwartale 2021 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. W związku z powyższym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o.

Finalna wartość aktywów netto wyniosła 238 mln PLN, co oznacza wzrost o 129 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za III kwartał 2021 roku. Zmiana wynika głównie z:

• rozpoznania wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 148 mln PLN  dotyczących wyceny kontraktów sprzedaży energii elektrycznej z OZE oraz kontraktów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, 
• wyceny rzeczowych aktywów trwałych, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 300 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 309 mln PLN) i uległa obniżeniu o 9 mln PLN, 
• ujęcia dodatkowych rezerw (głównie rezerwy na demontaż), których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 25 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 11 mln PLN) co oznacza wzrost o 14 mln PLN, 
• korekty pozostałych zobowiązań o wartość 34 mln PLN wynikającej ze skorygowania wartości rozliczeń międzyokresowych przychodów z tytułu otrzymanej we wcześniejszych okresach dotacji, które na dzień nabycia nie wiążą się z żadnym potencjalnym wypływem środków pieniężnych w przyszłości i tym samym nie spełniają definicji zobowiązania,
• ujęcia dodatkowego zobowiązania z tytułu podatku odroczonego w wyniku powyższych zmian, którego wartość w ramach ostatecznego rozliczenia została ustalona na poziomie 33 mln PLN (tymczasowa wartość wynosiła 12 mln PLN).

Dodatkowo w ramach pełnego rozliczenia rozpoznano aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości 13 mln PLN oraz zobowiązania z tytułu leasingu w wartości 14 mln PLN wynikające z ujęcia istniejących na dzień nabycia umów leasingu.

W odniesieniu do pozostałych pozycji aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań spółki Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o. na dzień nabycia przedstawia się następująco:

W wyniku zakończenia procesu rozliczenia ceny nabycia ustalona finalna wartość firmy w kwocie 134 mln PLN była niższa o 129 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2021 roku oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za III kwartał 2021, gdyż znaczna jej część została zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku prowadzonego przez niezależnych rzeczoznawców procesu wyceny do wartości godziwej składników aktywów trwałych, w tym przede wszystkim rozpoznanej w ramach wartości niematerialnych wartości godziwej istniejących kontraktów sprzedaży energii elektrycznej z OZE oraz kontraktów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. Pozostała na finalnym rozliczeniu wartość firmy dotyczy wartości godziwej potencjalnych przyszłych umów PPA i CPA, dla których przepływy prognozowane są w okresie kolejnych kilkunastu lat, jak również oczekiwanych korzyści i synergii w całej Grupie w ramach realizowanej strategii rozbudowy portfela odnawialnych źródeł energii. 

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia Nowotna Farma Wiatrowa, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł (308) mln PLN. 

Gdyby przejęcie udziałów Nowotna Farma Wiatrowa miało miejsce na początku okresu, zysk netto Grupy byłby na poziomie 11 200 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 131 366 mln PLN. Udział Nowotna Farma Wiatrowa w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2021 rok wyniósł odpowiednio 115 mln PLN i 49 mln PLN.

7.3.6 Rozliczenie transakcji nabycia udziałów UAB Mockavos terminalas zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

W dniu 15 czerwca 2021 roku spółka AB ORLEN Lietuva nabyła 100% udziałów Spółki UAB Mockavos terminalas. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 45 mln EUR (202 mln PLN). 

Terminal w Mockavie został wybudowany w 2017 roku. Jego powierzchnia wraz z przyległymi gruntami wynosi około 40 ha. Łączna pojemność zbiornikowa terminala to 19 tys. m3, natomiast zdolności przeładunkowe szacowane są na 1,2 mln ton paliw płynnych rocznie. Terminal w Mockavie jest jedynym kolejowym terminalem przeładunkowym przy granicy polsko-litewskiej, który jest wykorzystywany do przeładunków produktów ropopochodnych wytwarzanych w rafinerii w Możejkach i przeznaczonych na polski oraz ukraiński rynek. 

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia udziałów UAB Mockavos terminalas podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. W III kwartale 2021 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jak również aktywów z tytułu praw do użytkowania. W związku z powyższym w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2021, jak również w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia UAB Mockavos terminalas. W odniesieniu do poszczególnych pozycji bilansowych ostateczna wycena nie różniła się w sposób istotny od tymczasowej wykazanej w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2021 roku.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań spółki Mockavos terminalas na dzień nabycia przedstawiała się następująco:

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia Mockavos terminalas przedstawia głównie wartość prognozowanych synergii kosztowych, w tym związanych m.in. z wyeliminowaniem ponoszonych dotychczas opłat z tytułu korzystania z terminala oraz większą niezależnością i możliwością wdrożenia nowych, bardziej efektywnych rozwiązań logistycznych, jak również wartość pozostałych aktywów (siły roboczej, logistycznej obsługi klienta, obecności w danej lokalizacji geograficznej, możliwości realizacji planów rozwojowych na terenie, na którym znajduje się terminal), których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 Wartości niematerialne. 

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia UAB Mockavos terminalas, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł (202) mln PLN. 

Gdyby przejęcie udziałów UAB Mockavos terminalas miało miejsce na początku okresu, zysk netto Grupy byłby na poziomie 11 191 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 131 343 mln PLN. Udział UAB Mockavos terminalas w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2021 rok był nieistotny.

7.3.7 Zmiana struktury udziałowej w spółce Baltic Power

W dniu 24 marca 2021 roku decyzją Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Baltic Power Sp. z o.o. (Baltic Power) podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 mln PLN, w drodze utworzenia 5 665 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały stanowiące 48,56% w kapitale zakładowym objęła w całości spółka NP Baltic Wind B.V. z siedzibą w Amsterdamie (spółka zależna Northland Power) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 35 mln EUR (tj.163 mln PLN) i 93 mln PLN. Nadwyżka wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną nowych udziałów w wysokości 35 mln EUR (tj.163 mln PLN) i 92 mln PLN została przelana na kapitał zapasowy spółki Baltic Power.

W wyniku tej transakcji PKN ORLEN stracił kontrolę nad spółką Baltic Power. Biorąc pod uwagę warunki podpisanej umowy o partnerstwie z NP Baltic Wind B.V., PKN ORLEN ocenił utrzymaną inwestycję w Baltic Power (51,44% udziału w kapitale zakładowym) jako wspólne przedsięwzięcie, które wycenił w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.  

W wyniku finansowym w pozostałych przychodach operacyjnych rozpoznano kwotę 156 mln PLN jako różnicę między aktywami netto na dzień utraty kontroli o wartości 112 mln PLN, a wartością godziwą inwestycji utrzymanej w Baltic Power na dzień utraty kontroli w wysokości 268 mln PLN. 

Na bazie przeprowadzonych analiz oraz wycen przejętych aktywów i zobowiązań, określona została ostateczna wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów oraz zobowiązań Baltic Power na moment ujęcia utrzymanej inwestycji jako wspólne przedsięwzięcie na kwotę 384 mln PLN. Udział Grupy w aktywach netto wyniósł 198 mln PLN (51,44%). 

Uzyskana wartość firmy stanowiąca nadwyżkę wartości godziwej inwestycji utrzymanej w Baltic Power ponad przypadającą na Grupę część aktywów netto spółki wyniosła 70 mln PLN. 

W dniu 29 czerwca 2021 roku i 29 listopada 2021 roku nastąpiły podwyższenia kapitału zakładowego spółki Baltic Power Sp. z o.o., kolejno o cztery i dwa dodatkowe udziały. Wszystkie nowe udziały w całości zostały objęte przez NP Baltic Wind B.V., który pokrył je wkładem pieniężnym w wysokości 34 mln PLN. W wyniku tych zdarzeń udział PKN ORLEN w spółce zmniejszył się i na 31 grudnia 2021 roku wynosił 51,41%. W pozycji pozostałe przychody operacyjne rozpoznano w 2021 roku  dodatkowy zysk na rozwodnieniu udziałów w wysokości 17 mln PLN. 

W kolejnych okresach sprawozdawczych planowane są dodatkowe podwyższenia kapitału przez Baltic Power, które w całości zostaną objęte przez NP Baltic Wind B.V., co spowoduje wzrost udziału NP Baltic Wind B.V do 49% (i jednocześnie spadek udziału PKN ORLEN do 51%).

7.4. Zmiany w strukturze Grupy ORLEN po zakończeniu okresu sprawozdawczego

• w dniu 17 lutego 2022 roku dokonano zmiany nazwy spółki z UAB Mockavos terminalas na UAB ORLEN Mockavos terminalas;
• w dniu 7 marca 2022 roku za pośrednictwem systemu S24 Polska Press Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce PL24 Sp. z o.o.;
• w dniu 15 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ORLEN Południe S.A. dotyczące wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki ORLEN Południe S.A.;
• w dniu 17 marca 2022 roku dokonano wpisu przeniesienia własności 10 akcji imiennych w kapitale zakładowym Konsorcjum Olejów Przepracowanych – Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów Spółka Akcyjna akcji na rzecz spółki ORLEN Południe S.A.; 
• w dniu 18 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. Wszystkie nowe udziały obejmie PKN ORLEN SA, który wniesie wkład pieniężny w wysokości 193 mln PLN.